4月25日，证监会正式发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》(简称《披露豁免规定》)，标志着暂缓、豁免披露制度在证监会部门规范性文件层面正式落地，与近日证监会修订发布的《上市公司信息披露管理办法》中确立的暂缓、豁免披露制度实现衔接。
《披露豁免规定》明确了国家秘密类、商业秘密类两种豁免信息类型，暂缓披露、豁免整个临时报告、豁免披露定期报告和临时报告的部分内容三种豁免方式。同时，要求上市公司建立豁免制度，履行内部程序后，做好登记并定期向交易所和证监局报送，明确监管事项，体现了压实公司内部责任与强化外部监管的结合。
业内人士表示，《披露豁免规定》提升了法规层级，规则更加清晰、易用，在坚持公开是原则、豁免是例外、审慎确定豁免事项范围的基础上，也体现了保护投资者合法权益、国家安全和利益、公司和他人利益等不同权益之间的平衡。
明确豁免
披露两类信息和三种披露方式上阳网
在现行法规框架下，暂缓与豁免披露相关规定散见于证监会和交易所的规则中。如交易所《股票上市规则》规定，上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被认定为国家秘密，披露可能导致违反法律法规，或者属于商业秘密、商业敏感信息，披露可能导致不当竞争等情形，可以暂缓或豁免披露。
“虽然有上述原则性规定，但内容不系统、不完整，不少上市公司反映，实践中，对于哪类信息可以豁免、如何操作，存在困惑，希望出台统一的规则。”专业人士表示，另外，市场也发生过个别公司以“涉密”为幌子逃避披露义务的情况。还有个别公司把“涉密”当成自身优势，罔顾保密义务大肆宣传，夸大事实误导投资者。
针对上市公司有关诉求和证券监管实际需要，证监会此次制定了首个部门规范性文件层面的统一的《披露豁免规定》，提升了法规层级，旨在让规则更加清晰、明确、易用，同时注意防范和约束滥用行为。
具体来看，为更简明清晰地划分信息类型，确定适用范围，同时与法律法规做好衔接，《披露豁免规定》沿用了豁免披露信息类型的两分法，一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定、管理要求的信息，统称国家秘密；另一类是商业秘密或者保密商务信息，统称商业秘密。
对于国家秘密上阳网，《披露豁免规定》未对豁免设定其他条件；对于商业秘密，考虑缺乏明确界定较易被滥用，《披露豁免规定》列举了允许豁免的条件，核心是判断公开后是否会损害公司或者他人利益。
对于两类信息具体如何豁免披露，《披露豁免规定》规定了三种方式，一是暂缓披露，即豁免按照法定的时点披露临时报告，待原因消除后及时披露；二是自动豁免披露整个临时报告；三是披露定期报告、临时报告，但采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。
在不同法益之间加以均衡
维护应披尽披基本原则
证券法以公开为原则，设专章规定信息披露，要求上市公司依法披露对股价有较大影响的信息，以保护投资者的合法权益。但法定披露信息可能涉及国家秘密、商业秘密等，按照保守国家秘密法、民法典、反不正当竞争法的规定不得公开。由于上市公司活动复杂，涉及面广，部分应当披露的信息可能属于国家秘密或商业秘密，公开后可能损害国家安全和利益，或者损害公司、他人利益。
“随着上市公司家数的增多，上市公司信息披露的敏感度越来越强。”华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧对《证券日报》记者表示，原来的信披暂缓或豁免规则，合规的强度和力度都显著不足，现实中出现了以涉密为名开展业务宣传，滥用豁免制度、规避披露义务等问题，《披露豁免规定》也是基于这些现实问题，完善监管的制度回应。
上述业内人士表示，《披露豁免规定》的出台，就是为在不同法益之间加以均衡。一方面，为保障投资者知情权，《披露豁免规定》重申上市公司应当真实、准确、完整披露信息，不得规避披露义务、误导投资者；要求上市公司审慎确定豁免披露事项，维护应披尽披的基本原则；明确上市公司可采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式实施豁免，仍存泄密风险的再完全豁免。另一方面，为满足上市公司豁免披露客观需求，《披露豁免规定》明确了可以例外适用的信息类型和具体方式，要求遵守保守国家秘密和商业秘密的规定，避免了公开披露可能给公司、他人或社会公共利益造成的损害。
压实公司责任
与强化监管相结合
虽然豁免主要由上市公司自行判断和实施，但基于公开是原则、豁免是例外的基本要求，对豁免披露行为也需要加强约束和监管。为此，《披露豁免规定》从压实公司自身责任和强化监管外部约束两方面做出了制度安排。
在公司自身责任方面，要求上市公司制定披露豁免制度，明确内部审核程序；要求不得以任何方式泄密，不得以涉密为名进行宣传；要求对豁免披露事项进行登记管理，登记材料定期向证监局和证券交易所报送。
在外部监管约束方面，要求上市公司定期向属地证监局和证券交易所报送登记材料，监管可以掌握基本情况。一旦发现未依规制定豁免披露制度，或者滥用制度、自行扩大暂缓或豁免披露范围，甚至从事内幕交易、操纵市场等违规行为，将依法严肃处理。
南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，《披露豁免规定》通过压实公司责任和强化外部约束两方面措施来加强约束和监管上阳网，是一种全面且有效的管理策略。要求上市公司建立和执行严格的内部审核程序压实公司责任，有助于确保豁免披露事项的合理性和合法性。同时，通过要求上市公司定期报送相关材料加强外部监管，增强了监管部门对豁免披露事项的监督能力，有助于及时发现和处理违规行为，从而保护投资者的知情权和市场的公平性。
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